11月27日晚间，中航三鑫（002163，SZ）发布公告回复深交所《问询函》。中航三鑫表示，其收购的广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称广东特玻）的价值评估结论较为合理，收购有利于提升公司业绩，有利于广东特玻产业结构进一步优化升级。

《每日经济新闻》记者注意到，此次中航三鑫收购标的公司广东特玻的估值增值率为102.36％，收购的交易对手方——中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）则是中航三鑫的控股股东。值得注意的是，2015年以来，广东特玻一直处于亏损状态，溢价收购亏损企业是深交所对中航三鑫进行问询的主要原因。

溢价收购亏损企业遭问询

启信宝信息显示，广东特玻成立于2005年底，股东之一即为中航通飞，而中航通飞同时也是中航三鑫的控股股东。

《每日经济新闻》记者注意到，中航通飞直接持有中航三鑫2.36％的股份，又通过100％控股中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有中航三鑫13.42％的股份。此外，中航通飞控股的另外一家公司深圳贵航实业有限公司（中航通飞持有该公司75％股份）为中航三鑫的第一大股东，持有中航三鑫13.74％的股份。

2018年5月26日，中航三鑫发布公告披露，将以其石岩生产中心部分固定资产增资广东特玻。此次增资之前，中航三鑫持有广东特玻49％的股权，而中航通飞持有剩余51％的股权。增资完成后，中航三鑫的持股比例提高至了53.48％，因此中航三鑫控股了广东特玻，并将其纳入了合并报表范围。

今年8月22日，中航三鑫发布公告称，为进一步推进玻璃深加工产业整合，更好地适应市场环境变化，促进玻璃深加工产业转型升级，拟收购中航通飞持有的广东特玻46.52％股权。

在今年对广东特玻的收购案中，广东特玻的评估值约为2.69亿元，而其净资产账面价值仅约为1.33亿元，增值率为102.36％。

如此高的增值率也遭致深交所的问询。深交所在《问询函》中提到，“广东特玻2018年亏损1777.68万元，2019年1～6月亏损180.14万元”，要求中航三鑫补充披露标的公司资产基础法评估过程，说明其合理性。

值得注意的是，记者查询广东特玻的历年盈利情况后发现，这家公司长期处于亏损状态。2015年～2017年，广东特玻的净利润分别为-552.19万元、-710.99万元、-1418.95万元。由此看来，2015年～2018年，广东特玻的亏损幅度在持续扩大。

对此，中航三鑫在回复深交所问询函中称：“我们认为采用资产基础法以资产负债表为基础，能够更加合理地反映出被评估单位资产、负债的真实价值。综合本次评估目的，以资产基础法评估结果为本次评估结论较为合理。”

此外，深交所还要求中航三鑫解释“收购亏损标的公司剩余股权的原因及必要性”。中航三鑫回复称：“广东特玻在与石岩业务整合后，公司经营质量趋于优良，收购大股东持有的其余股权有利于提升公司业绩，有利于广东特玻产业结构进一步优化升级，更好地适应市场环境的变化。”

上市公司三季度扭亏

据中航三鑫2019年半年报披露，公司主营业务主要包括三大板块，分别是：“幕墙与内装工程”、“光伏玻璃”和“特种玻璃技术及深加工”。

中航三鑫2019年半年报显示，今年上半年公司实现营业收入约19.53亿元，较去年同期下降10.95％；归属于上市公司股东的净利润约为-3176万元，较去年同期下降93.94％。

公司营收、净利润降幅差值较大也遭致深交所问询，要求中航三鑫“说明净利润大幅下降的原因及其合理性”。

对此，中航三鑫回复称，影响当期净利润大幅下降的原因主要是公司毛利较上年同期减少3918.8万元。由于“蚌埠2号生产线”于2018年7月停产并技改，于2019年4月产出玻璃，光伏玻璃产销量较上年下降。

《每日经济新闻》记者注意到，中航三鑫的“蚌埠2号生产线”系由其子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司（以下简称三鑫太阳能）运营。2019年上半年，三鑫太阳能的净利润约为-1706万元，较去年同期减少3309万元。

记者注意到，2019年上半年，三鑫太阳能的营收占比仅为13.4％。尽管营收占比不高，但其业绩变动对中航三鑫的净利润影响却很大。

中航三鑫2019年半年报显示，其收入占比最高的业务是幕墙工程，占比高达73.2％，但该项业务的毛利率较低，仅为7.53％。尽管2019年上半年，幕墙工程的营收相比去年增长了约2.34亿元，但毛利仅比去年同期增长约0.24亿元。

三季度，中航三鑫实现扭亏，归属于上市公司股东的净利润约为411万元，相较去年同期增长108.8％。中航三鑫表示，净利润同比大幅增长的原因主要有三，而其中之一便是蚌埠2号生产线点火投产后，光伏玻璃产销量增加，达到冷修技改预期目标。

由于此次收购标的广东特玻处于持续亏损状态，中航三鑫将其收购之后，上市公司盈利能力能否稳定向好仍有待观察。